3月15日、金融庁は仮想通貨に関連する資金決済法と金融商品取引法の改正案を発表した。これは昨年から行われてきた「仮想通貨交換業等に関する研究会」での議論をまとめるかたちで構成されている。
仮想通貨から暗号資産への名称変更も含まれているが、今回提出された資金決済法と金融商品取引法の改正案の概要をもう少し詳しく解説する。
改正案にある背景
今回、仮想通貨取引業者について定めている資金決済法の改正案につながった背景は、コインチェック事件をはじめ、顧客から預かっている資産へのハッキング事件が複数発生したことや、そのハッキング問題から交換業者の体制不備が発覚したことが背景としてある。
また株や債券などの金融商品について取り決めを行っている金融商品取引法への改正は、仮想通貨の人気により投機対象化したことや仮想通貨でのデリバティブ取引、また仮想通貨を用いて資金調達（ICO）を行うケースが新たに発生した背景により今回の改正案につながった。
提出された改正案の概要
今回は大まかに分けて2つ、資金決済法にて取り決めている交換業者に対する改正案と、仮想通貨を金融商品として扱った金融商品取引法の改正案に分けられる。
1つ目/資金決済法関連：交換業者に対する改正法案
ユーザー資産はコールドウォレットなどで管理
まさにこれがハッキングにつながったホットウォレット管理の問題に対する規制だ。今後、預かっているユーザーの資産はインターネット上から隔離された場所での管理が義務付けられる予定となる。
ホットウォレット資産は弁済原資の保持が義務
コールドウォレットだけの管理だとインターネット上で取引が迅速に行われない。このため最小限のホットウォレット管理資産がどうしても運用上残ってしまうが、この資産についてはハッキングがあった場合などに備え、ユーザーに資産を返却できるよう取引所側が別の原資を持っておく義務が課せられる予定だ。
広告・勧誘規制
仮想通貨を購入することはリスクが伴うため、虚偽表示、誇大広告、投機を助長する広告は禁止される予定だ。
ちまたでも出川組と言われているが、コインチェックが行ったCM時期に仮想通貨を購入し損失を出したケースが多く発生したことから問題視された。特に研究会でも議論されていたのは、投資が行える余剰資金を持った個人投資家ならまだしも、学生が信用取引を行うような環境を作るべきではないという点だった。
取引所へ誘導するアフィリエイトプログラムも以前は各社行っていたが、この規制によりなくなることが予想される。
カストディ業者には資産管理の規制だけを適用
マネーロンダリング対策など規制する国際団体FATFから、資産管理のみを行う管理業者（カストディ業者）についても規制を課すことを求める勧告が行われたことからこの改正案が提出された。
また仮想通貨交換業への登録はハードルが高いことから、カストディ業務は資産管理に限定する規制だけを適応し、関連しない規制は緩和する意図がある。
仮想通貨の取り扱い種類は事前届け出制へ
世界中では仮想通貨の種類が増え続けているが、日本の仮想通貨取引所では取り扱い、いわゆるホワイトリストは増えていない。今後の取り扱いは事前届出制にし、該当する仮想通貨をチェックする仕組みを整備するとしている。
登録された新たな仮想通貨は実際には仮想通貨交換業者が取り扱うため、仮想通貨交換業協会（JVCEA）とも連携して事前届出制を整備するとしている。
風説の流布・価格操作を禁止
一部の仮想通貨コミュニティではSNSを使って価格操作を行った悪質なケースが報告されていることから規制する。
交換業者の倒産時はユーザー優先
交換業者が倒産した場合、ユーザーから預かっていた資産をに優先的に返還する規定を整える。今回の改正案のすべてに通じる投資家保護を最優先とする規定の一つだ。
暗号資産へ名称変更
昨年の資金決済法の改正では仮想通貨という名称を使ってきたが、暗号資産へ名称変更になることが提出された。世界的には暗号資産として呼ばれていることや、通貨としての機能は現在なく、法定通貨との混同を避けるためとしている。
2つ目/金融商品取引法関連：仮想通貨を金融商品として扱った規制
証拠金取引
仮想通貨取引の全体の8割は証拠金取引が行われている。その証拠金取引の多くで高いレバレッジがかけられているとは限らないが、実際の投資額は全体取引額よりもかなり少ない額だということが予想される。
上記の広告規制にも通じるが、価格変動の大きな仮想通貨で証拠金取引を行い大きな損失を出す個人投資家を増やさないために規制が行われる。提出された案では外国為替証拠金取引(FX取引)と同様ということで、現状は25倍ということになるが、そのFX取引でも投資家保護のため10倍まで下げた案を現在も検討中だ。また別途、仮想通貨交換業協会では現状4倍という自主規制案が進行している。
セキュリティートークン
収益分配を受ける権利が付与されたICOトークン、いわゆるセキュリティートークンは、第一項有価証券として証券など金融商品を取り決める金融商品取引法の規制対象とすることが明記されている。
詐欺案件などが多数発生したことから、株式などと同じように投資家への情報開示の制度や不当な販売や勧誘を規制する。
資金決済法と金融商品取引法の二重規制
これまで仮想通貨交換業者の規制は資金決済法だけだった。しかし、仮想通貨の用途拡大により証拠金取引やセキュリティートークンへの規制などが必要になり、今回提出された法案では金融商品取引法まで改正される。
こういった二重の規制状況が見えてきている中で、大きなハードルとなっているのは仮想通貨交換業者への道だ。ただでさえ190社待ちと言われている厳しい仮想通貨交換業者の認定に加え、証拠金取引や証券と見なされるトークンを取り扱う場合は金融商品取引法が定める第一種金融商品取引業の認定まで受けなければならない。
現在、認定された交換業者であるBITPointのリミックスポイントや、QUOINE株式会社、ビットバンク株式会社などは第一種金融商品取引業の認定へ向け動き出しているがこういった背景からだ。
内容は研究会でまとめられた内容のみ
今回の改正法案は、昨年金融庁で行われた研究会の内容がもととなっている。
今年になってから新経済連や仮想通貨ビジネス協会から仮想通貨の規制に関する要望書が発信されているが、その要望の対する内容はなく、あくまで昨年12月に研究会の内容をまとめた金融庁の資料が原案だ。この改正法案は国会での成立を経て、2020年の6月までに施行する予定としている。
